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承義證字（2017）第196號
致：安徽華茂紡織股份有限公司
安徽承義律師事務(wù)所接受安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派唐民松、胡潤恒律師（以下簡稱本律師）出席公司二〇一七年度第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）和《安徽華茂紡織股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定與要求，就本次股東大會出具法律意見書。
本律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，現(xiàn)出具法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
本次股東大會是公司第七屆董事會第二次會議決議召開的。
本次股東大會的提案，由公司第七屆董事會提出。
公司第七屆董事會已將召開本次股東大會的有關(guān)事項(xiàng)以公告的方式通知各股東；公司發(fā)布的公告載明了會議召開的時間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席人員、出席會議股東登記辦法、聯(lián)系方式等有關(guān)事項(xiàng)。
公告刊登于2017年8月29日《證券時報(bào)》、《中國證券報(bào)》、深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）、巨潮資訊網(wǎng)，距2017年9月13日召開本次股東大會已超過15日。
本次股東大會股權(quán)登記日是2017年9月7日，與本次股東大會會議日期之間的間隔不多于7個工作日。
本次股東大會于2017年9月13日，在安徽省安慶市紡織南路80號公司會議室按公告的內(nèi)容與要求如期召開。
經(jīng)本律師核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席人員的資格、召集人資格
本次股東大會由公司第七屆董事會召集。
根據(jù)股東及股東授權(quán)代表的簽名，根據(jù)股東及股東授權(quán)代表的簽名，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及代表共9人，持有公司股份439,732,627股，占公司總股本的46.5984％；參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東共36人，持有公司股份2,197,575股，占公司總股份的0.2329％，均為截止到2017年9月7日深圳證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
出席本次股東大會的還有公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及本律師。
經(jīng)本律師核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
本次股東大會按照《股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的表決程序，采取現(xiàn)場投票表決方式就提交本次股東大會審議的各項(xiàng)議案逐個進(jìn)行了投票表決，由一名股東代表、兩名監(jiān)事及本律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場宣布了表決結(jié)果，出席會議的股東及股東授權(quán)代表沒有表示異議。
會議審議議案及表決情況如下：
1、《公司符合非公開發(fā)行可交換債券的條件的議案》
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,467,875股，占出席會議所有股東所持股份的0.3322％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
2、《公司非公開發(fā)行可交換債券的議案》
2.1 發(fā)行規(guī)模
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,305,575股，占出席會議所有股東所持股份的0.2954％；棄權(quán)162,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)162,300股），占出席會議所有股東所持股份的0.0367％。
2.2 債券期限
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權(quán)118,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。
2.3 發(fā)行方式及發(fā)行對象
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權(quán)118,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。
2.4 募集資金用途
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權(quán)118,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。
2.5 擔(dān)保安排
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權(quán)118,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。
3、審議《公司非公開發(fā)行可交換債券償債保障措施相關(guān)承諾的議案》
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,409,875股，占出席會議所有股東所持股份的0.3190％；棄權(quán)58,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)58,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0131％。
4、審議《關(guān)于提請股東會授權(quán)董事長全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行可交換公司債券相關(guān)事宜的議案》
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,409,875股，占出席會議所有股東所持股份的0.3190％；棄權(quán)58,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)58,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0131％。
5、審議《關(guān)于公司第七屆董事會獨(dú)立董事薪酬的議案》
表決情況：
同意440,492,527股，占出席會議所有股東所持股份的99.6747％；反對1,379,675股，占出席會議所有股東所持股份的0.3122％；棄權(quán)58,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)58,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0131％。
經(jīng)本律師核查，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、本次股東大會出席人員的資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。因此，本次股東大會通過的決議合法有效。
（以下無正文）
(此頁無正文，為承義證字[2017]第196號《法律意見書》之簽章頁)
安徽承義律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：唐民松
經(jīng)辦律師：唐民松
胡潤恒
2017 年09月13日
